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日军的指挥官眼光还是不错。北面虽然也是沼泽地带，但有一约三里宽、六七里长的小丘陵，小丘陵的北面是松山。顺着丘陵，或者越过松山，都可以直达第二军主阵地。
湖泊、沼泽是天险，别说是武士，就是天皇到这也是一坑到底，李延年放心大胆地将第二军主力部队第九师部署在要塞北面，子弹上膛，刺刀擦亮，等着日军强攻。
李玉堂、霍揆彰两部半抱琵琶地应付日军，日军百无禁忌、全程发力对田家镇发起进攻。
1938年9月15日，在飞机大炮的掩护下，日军穿越沼泽地带，向正面防守的第二军第五十七师发动猛烈进攻，分散要塞炮兵火力。陆战队一部在潘家湾、中庙、玻璃庵一带强行登陆，第二军参谋长赵家骧指挥第五十七师苦战。将日军登陆部队一次次击退。与此同时，日军主力对第二军主力阵地进行奇袭，第五十二团第二营的前哨连阵地被敌攻占。
第二天凌晨，在数十门火炮的掩护下，日军向第二军第二十五旅纵深阵地发动正面进攻。日军的一个空军中队也赶来助阵，对第二十五旅阵地进行轮番轰炸。